Pekerja CBI Akram Sheikh (Sunil Shetty) sedang di ambang penangkapan 3 penjual Pakistan, kakak adik bersaudara Ali (Arbaaz Khan) dan Abbas (Sanjay Kapoor) dan teman wanita mereka Laila (Isha Koppikar). Ketika Sheikh memergoki sebuah transaksi senjata penting yang dilakukan oleh tiga targetnya, Ali-Abbas bergabung dengan Gopal (Chunky Pandey). Seorang ilmuwan yang korup untuk menciptakan virus mematikan dan mennculik turis di penjara Elphinstone sebagai sandera. Akram Sheikh sekarang terpaksa meminta bantuan dari Rachit (Ajay Devgan), seorang criminal yang sedang di penjara yang tadinya bergabung dengan Ali-Abbas dan satu-satunya orang dalam sejarahnya yang telah sukses kabur dari penjara Elphinstone. Bersama dengan sebuah tim komando, mereka mencoba untuk melarikan diri dari penjara dan menyelamatkan para sandera.